2019-12-26

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两分钟学法律|受让一人公司股权需谨慎,否则可能承担连带责任


编者按:随近日,相城法院审结一起涉一人公司买卖合同纠纷案件。股东受让一人公司后,对非其经营期间的债务,不能证明公司财产独立于个人财产时,应对公司债务向债权人承担连带清偿责任。


案情简介

2016年,原告A公司共计向被告B公司供货180余万元。被告B公司为一人有限责任公司,成立时的股东及法定代表人为纪某松,2017年股东及法定代表人变更为纪某娥。被告公司未按期支付货款,原告催讨未果,故起诉至法院,要求被告公司支付货款,并要求被告公司现任法定代表人纪某娥对被告公司的欠款承担连带责任。被告公司及被告纪某娥未到庭应诉和答辩。


法院审理

法院经审查认为:根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。


被告纪某娥作为一人有限责任公司的股东,应举证证明公司财产独立于其个人财产,否则应对公司债务承担连带责任。被告纪某娥未到庭参加诉讼,亦未提供相应证据证明公司财产独立于股东自己的财产,视为其放弃应诉抗辩及举证权利,应自行承担相应的不利法律后果。


被告公司系一人有限责任公司,虽案涉债务形成于被告纪某娥担任B公司股东之前,但被告公司的案涉债务始终存在,并未清偿,也不会因为公司内部股权转让而归于消灭。公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格,相应的权利义务应由变更后的主体概括承受,故被告纪某娥作为被告公司的独资股东,其未能举证证明被告公司资产独立于其个人财产,应对被告公司的案涉债务承担连带责任。


法官说法

《公司法》对一人公司设立的规定,对于促进中小企业的发展进步,鼓励自主创业,扩大就业,活跃经济等方面产生积极影响。

一人公司最大的特点在于股东人数仅有一人,为防止一人公司的股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务,《公司法》第63条规定了一人公司法人人格否认制度,即有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

如果设立一人公司,要想避免法律风险,最好的做法就是健全财务会计制度;在受让一人公司股权时,应具有基本的审慎义务,核实公司的出资情况、经营情况、财务状况等,避免受让股权后的股东在无法证明公司财产独立于自己的财产时,对受让股权前的公司债务承担连带责任。

来源:江苏高院


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韩琪,男,专业律师,注册企业风险管理师,注册心理咨询师。2003年毕业于贵州大学。其后将专业方向着眼于各大、中型企业的法律风险控制与管理领域,通过将法律与公司管理(MBA)、财务(CPA)、税务(CTA)的专业知识融合后,提出系统的法律风险控制与管理方法。2006年,担任上市公司贵州益佰制药的法律风险控制顾问,2008年担任贵州元和天成能源集团股份有限公司的法律风险顾问,2011--2013期间,担任数家药品生产企业以及贸易公司、房地产企业的常年法律顾问。韩琪律师在企业风险控制与管理方面的独到见解,为很多企业提出了许多优秀的风险管理的措施和方案,为企业的经营生产提供有力的保障。


2012年,韩琪律师到北京进修,完成了注册企业风险管理师(CERM)课程的学习并取得了国家人保部颁发认证的注册企业风险管理师认证。善于利用企业、行业、社会资源搭建融资平台,为企业的发展提供资金与风险防范。


常年担任贸易公司、制药企业、能源集团公司、融资担保公司等法律风险顾问。潜心研究中国企业国际贸易、IPO企业上市、私募、资本运营等专业法律知识,并能提供以上专项法律服务。办理常规民商事法律纠纷,借款纠纷、劳动争议案件、离婚案件、交通肇事赔偿纠纷、医疗事故赔偿纠纷、侵权纠纷,刑事案件、行政案件等,常年为企业和个人提供法律援助服务。